近期，中美貿易戰趨勢稍緩，但企業出(chū)口合規面對關稅、監管風險等問題仍不(bù)能掉以(yǐ)輕心。與此同時(shí)，中國(guó)自身的(de)貿易監管改革也(yě)在(zài)緊鑼密鼓地(dì / de)進行，近期所推出(chū)的(de)一(yī / yì ／yí)系列全新的(de)貿易便利化措施，預示着中國(guó)在(zài)進出(chū)口和(hé / huò)貿易合規領域的(de)管理理念正在(zài)發生革命性的(de)變化。

威科與金杜律師事務所推出(chū)了(le／liǎo)《機遇與挑戰并存——國(guó)際貿易新形勢下的(de)企業營商風險與合規指引》報告，就(jiù)如何合理合法地(dì / de)通過供應鏈籌劃降低稅負，給企業提出(chū)三點建議：

首先，根據實際情況，妥善籌劃交易和(hé / huò)供應鏈架構，量體裁衣确定方案。由于(yú)不(bù)同企業的(de)業務模式、産品類型、上(shàng)下遊供應鏈現狀、主要(yào / yāo)市場等情況各不(bù)相同，因此，在(zài)确定稅負籌劃方案時(shí)，必須從自身的(de)實際情況出(chū)發，綜合考慮各類因素，結合自身産品特點和(hé / huò)核心業務模式，尋求定制化方案。爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)保障企業供應鏈的(de)穩定性和(hé / huò)可預測發展。在(zài)制定方案時(shí)，企業除需考慮短期方案應對短期突增的(de)供應鏈不(bù)穩定性因素外，還需籌劃中長期方案，确保供應鏈的(de)穩定和(hé / huò)優化管理。

其次，籌劃時(shí)要(yào / yāo)充分了(le／liǎo)解可能适用規則，确保方案合規。鑒于(yú)貿易戰下所涉及各種規則的(de)複雜性和(hé / huò)專業性，往往一(yī / yì ／yí)個(gè)解決方案可能牽涉到(dào)多個(gè)法律問題和(hé / huò)關注點，互相之(zhī)間甚至可能存在(zài)一(yī / yì ／yí)定的(de)沖突。因此，在(zài)對方案進行決策時(shí)，必須充分了(le／liǎo)解中美兩國(guó)相關的(de)國(guó)際貿易協定和(hé / huò)國(guó)内制度，以(yǐ)免決策的(de)方案不(bù)具有可操作性，甚至存在(zài)違規的(de)風險。建議在(zài)方案初步确認前，先對方案本身進行合規評估，并向相關政府部門進行事先确認，在(zài)正式實施方案前可先進行小規模的(de)先期方案試行，根據方案實施中暴露的(de)問題和(hé / huò)實際效果進行評估，對方案進行必要(yào / yāo)的(de)調整。

最後，定期對供應鏈進行适用性評估。在(zài)進行籌劃時(shí)需要(yào / yāo)對貿易戰下相關政策的(de)穩定性和(hé / huò)可預測性有一(yī / yì ／yí)定的(de)心理預期，充分意識到(dào)相關政策可能會在(zài)一(yī / yì ／yí)定期間内進行調整。爲(wéi / wèi)确保相關解決方案在(zài)貿易戰下的(de)有效性，企業可以(yǐ)定期或根據政策的(de)波動不(bù)定期對方案的(de)合規性和(hé / huò)實施效果進行評估，以(yǐ)及時(shí)發現問題并對相關方案進行有效調整。

此外，報告還對企業可能在(zài)貿易戰中适用的(de)節稅手段進行了(le／liǎo)介紹，例如首次銷售規則的(de)運用。雖然美國(guó)身爲(wéi / wèi)WTO的(de)成員，然而(ér)美國(guó)海關估價的(de)主要(yào / yāo)法律依據——《1979年貿易協定法》中的(de)相關規定在(zài)具體行文措辭上(shàng)卻和(hé / huò)WTO海關估價協議存在(zài)一(yī / yì ／yí)定差異。這(zhè)其中最大(dà)的(de)不(bù)同點之(zhī)一(yī / yì ／yí)便是(shì)在(zài)成交價格法對于(yú)成交價格的(de)認定上(shàng)。根據WTO估價協議，成交價格是(shì)貨物銷售至進口國(guó)時(shí)依法進行調整後的(de)實付或應付價格，而(ér)美國(guó)海關對成交價格認定上(shàng)的(de)标準則是(shì)明确無誤以(yǐ)美國(guó)爲(wéi / wèi)出(chū)口目的(de)地(dì / de)的(de)銷售下的(de)價格。

在(zài)通常情況下，美國(guó)海關仍将推定進口商購買貨物的(de)價格爲(wéi / wèi)确定進口貨物完稅價格的(de)基礎。但是(shì)，可以(yǐ)依進口商申請适用首次銷售規則進行估價。如适用首次銷售規則，進口商需證明以(yǐ)下三項事實：中間商在(zài)向供應商購買進口商品時(shí)，該商品已明确無誤注定将出(chū)口到(dào)美國(guó)。中間商與供應商的(de)銷售符合獨立交易原則。中間商與供應商的(de)銷售應爲(wéi / wèi)善意銷售。

“進口商需提供全套能夠完整地(dì / de)記錄交易全過程和(hé / huò)所有關鍵細節的(de)文件，諸如訂單、合同、發票、付款憑證、往來(lái)函電等，若提交的(de)文件不(bù)齊全，導緻證明鏈存在(zài)欠缺，則美國(guó)海關有權拒絕适用首次銷售規則對貨物進行估價。”金杜貿易合規團隊合夥人(rén)王峰表示，需要(yào / yāo)提醒的(de)是(shì)，在(zài)判斷商品是(shì)否适用首次銷售時(shí)，美國(guó)海關往往對證明材料有着非常高的(de)要(yào / yāo)求，需要(yào / yāo)提供大(dà)量交易各方相關的(de)原始單證材料作爲(wéi / wèi)佐證，甚至在(zài)有必要(yào / yāo)時(shí)，會對相關證據進行現場核實。而(ér)且在(zài)可以(yǐ)預見的(de)未來(lái)，美國(guó)海關對證明材料的(de)要(yào / yāo)求會更加嚴苛。